Gesetzesänderung

08.04.2020

Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie - ARUG II

Das Gesetz hat zahlreiche gesellschaftsrechtliche Vorschriften geändert. Es setzt die EU-Richtlinie 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre in nationales Recht um. Die Richtlinie zielt insgesamt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“), zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

Im Rahmen der Änderungen des Aktiengesetzes wurden unter anderem umfangreiche Regelungen zur Übermittlung von Informationen eingeführt. Dazu enthält der § 67a AktG Regelungen zur Übermittlung von Informationen über Unternehmensereignisse. Diese betreffen auch die Intermediäre, also Personen, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringen, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.

Im § 162 sind die Details zum Vergütungsbericht geregelt. Danach müssen der Vorstand und der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen. Der Vergütungsbericht hat unter Namensnennung der genannten Personen die im § 162 genannten Angaben zu enthalten, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen. Dazu zählen beispielsweise alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil sowie eine Erläuterung, wie sie dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

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